Montréal (Québec) et Vancouver (Colombie-Britannique) – le 4 février 2022 – Harfang Exploration Inc. (« Harfang ») (TSX.V : HAR) et LaSalle Exploration Corp. (« LaSalle ») (TSX-V : LSX) ont le plaisir d’annoncer la clôture du placement privé précédemment annoncé, en vertu duquel Harfang a émis un total de 7 727 271 reçus de souscription (les « reçus de souscription »), au prix de 0,55 $ par reçu de souscription, pour un produit brut d’approximativement 4 250 000 $ (le « placement »).
Corporation minière Monarch (pour un montant d’approximativement 1 500 000 $), la Caisse de dépôt et placement du Québec (pour un montant de 1 000 000 $) et plusieurs autres fonds institutionnels québécois (pour un montant d’approximativement 1 600 000 $) ont participé au placement. Certains administrateurs d’Harfang ont également participé au placement pour un montant d’approximativement 150 000 $.
Chaque reçu de souscription acheté dans le cadre du placement confère à son détenteur le droit de recevoir, sans contrepartie additionnelle et sans autre action de sa part, à la date ou vers la date à laquelle les conditions de libération de l’entiercement (définies ci-dessous) seront satisfaites, une (1) action ordinaire d’Harfang (sur une base post-refonte).
Le placement a été effectué dans le cadre de l’opération de regroupement précédemment annoncée entre Harfang et LaSalle. Plus particulièrement, en vertu d’une convention d’arrangement en date du 5 janvier 2022 (la « convention d’arrangement »), Harfang a convenu, sous réserve de certaines conditions, d’acquérir toutes les actions émises et en circulation de LaSalle par le biais d’un plan d’arrangement sur la base de 0,3908 action ordinaire d’Harfang (sur une base pré-refonte) pour chaque action ordinaire de LaSalle (l’ « arrangement »). L’arrangement est assujetti à un certain nombre de conditions, y compris les approbations des actionnaires, des tribunaux et des autorités de réglementation. Immédiatement avant la clôture de l’arrangement, Harfang procédera à la refonte de ses actions ordinaires sur une base de 2,1554 pour une (1) action (la « refonte »), sous réserve de toutes les approbations nécessaires. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de LaSalle visant à approuver l’arrangement sera tenue le 22 mars 2022. Si elle est approuvée lors de cette assemblée et que toutes les autres conditions sont respectées, il est prévu que l’arrangement sera clôturé peu de temps après.
Le produit brut du placement a été déposé en mains tierces (les « fonds entiercés ») auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada (l’ « agent des reçus de souscription ») en attendant la clôture de l’arrangement. La libération des fonds entiercés sera conditionnelle à la satisfaction des conditions suivantes (collectivement, les « conditions de libération de l’entiercement ») : (i) l’approbation de l’arrangement par les actionnaires de LaSalle; (ii) la clôture de l’arrangement; (iii) la réalisation de la refonte; et (iv) la réception de toutes les approbations réglementaires requises.
Si les conditions de libération de l’entiercement ne sont pas remplies avant le 30 avril 2022, l’agent des reçus de souscription retournera les fonds entiercés à chaque détenteur de reçus de souscription pour un montant égal au prix de souscription afférent aux reçus de souscription ayant été payé par ce détenteur, ainsi qu’une partie proportionnelle de l’intérêt gagné sur les fonds entiercés, et les reçus de souscription nuls et non avenus.
La participation des initiés est dispensée de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des actionnaires aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opération particulières. La dispense est basée sur le fait que ni la juste valeur marchande de l’objet de l’opération ni celle de la contrepartie de cette opération, dans la mesure où elle concerne l’initié, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière d’Harfang.
Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention qui expirera quatre (4) mois et un (1) jour après la date de clôture du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada
À propos d’Harfang Exploration Inc.
Harfang est une société d’exploration minière dont la mission première est la découverte de nouveaux gisements aurifères au Québec. Son modèle de développement est fondé sur la génération de projets miniers et vise l’établissement de partenariats sur ses propriétés par l’entremise d’ententes avec des sociétés d’exploration et des sociétés minières d’envergure afin de faire avancer ses projets d’exploration. Les actions d’Harfang sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « HAR ».
À propos de LaSalle Exploration Corp.
LaSalle est une société d’exploration canadienne qui se concentre sur les districts peu explorés de l’Abitibi situés en Ontario et au Québec qui sont reconnus pour l’investissement minier en raison de leur potentiel minier, de leur politique et de leur succès. LaSalle explore activement la propriété Radisson dans la région en développement d’Eeyou Itschee Baie-James au Québec ainsi que les propriétés à teneur élevée en or Blakelock et Egan situées dans le nord-est de l’Ontario. Les titres de LaSalle sont inscrits à la cote de la Bourse de croissance TSX sous le symbole « LSX ».
Pour plus de renseignements :
Harfang Exploration inc.
Téléphone : 514 940-0670 poste 339
Courriel : info@harfangexploration.com
LaSalle Exploration Corp.
Téléphone : 604 647-3966
Courriel : info@lasallecorp.com
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